Kanun’un 371’inci maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında yetkilendirilen temsilciler şirketi temsile yetkili Yönetim Kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek yada müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir. Bunun dışında temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesinin tescil edilebilmesi, ancak kanun’un 367’nci maddesinde öngörülen iç yönergede bunların görev ve yetkilerinin belirlenmesi şartına bağlı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu iç yönergesi aşağıda yazılı açıklamalar doğrultusunda hazırlanması gerekmektedir. 1. Ticaret Sicil Müdürlüğüne hitaben dilekçe. 2. Yönetim Kurulu iç yönergesi tüm sayfaları yetkili organ tarafından imzalanmış 1 adet asıl 1 adet fotokopi. 3. İç yönergenin kabul edildiğine dair yetkili organ kararı noter tasdikli 1 adet asıl 1 adet fotokopi. 4. Yetkililerin atanmasına ilişkin yetkili organ kararı noter tasdikli 1 adet asıl 1 adet fotokopi. 5. Yetkililerin şirket unvanı altında hazırlanmış Ticaret Sicil Müdürlüğünce tasdikli imza beyannameleri (1 asıl ) (yabancı ülkede yerleşik olan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk Konsolosluğu'ndan onaylatılması suretiyle de verilebilir.) Açıklamalar 1 - Anonim şirketlerde anılan iç yönergenin hazırlanması şirket esas sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunması şartına bağlı olduğundan, öncelikle şirket esas sözleşmesine hüküm konulması gerekmektedir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Genel Kurul kararının tescil işlemleri iç yönergenin tescilinden önceki bir tarihte yapılabileceği gibi, iç yönergenin tescili ile birlikte kanun ve Ticaret Sicili Yönetmeliği düzenlemelerine uygun olarak sırasıyla esas sözleşme değişikliğinin ve ardından iç yönergenin tescili şeklinde eş zamanlı olarak da yapılabilecektir. Şirket sözleşmesinde temsil yetkisinin bir veya birkaç müdüre veya üçüncü kişiye devredilebileceğine ilişkin hüküm bulunmayan limited şirketler bakımından da aynı usul uygulanacaktır. 2 - Anonim şirketlerde Yönetim Kurulu kararı limited şirketlerde temsile yetkili müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir. Kararlar noter tasdikli asıl olmak zorunda. 3 - Şirketlerin yönetim organlarınca (Yönetim Kurulu/müdürler) hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur. 4 - ) İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır. 5 - ) İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca alınacak kararda belirlenecektir atanan kişilerin mutlaka kararda ad soyadları ile vatandaşlık numarası yabancı uyruklu kişilerin vergi numaraları ile açık adresleri belirtilecektir. Kararlar noter tasdikli asıl olmak zorunda. 6. Anonim şirketler bakımından; kanun’un 362’nci maddesinde Yönetim Kurulu üyeleri için öngörülen en çok üç yıl görev yapma kuralı, kanun’un 371’inci maddesinin yedinci fıkrasına göre atanan, şirkete istihdam ilişkisiyle bağlı bulunan kişiler bakımından uygulanmaz. Anonim şirketlerde Yönetim Kurulu, limited şirketlerde müdürler bu şahısların görev süresini diledikleri gibi belirleyebilecekleri gibi, herhangi bir görev süresi de öngörmeyebileceklerdir. Herhangi bir görev süresi öngörülmediğinde, aksi yönde karar ibraz edilinceye kadar bunların sınırlı yetkiye sahip oldukları kabul edilir.
