TESCİL BAŞVURULARININ TAMAMI ÖNCE MERSİS SİSTEMİ ÜZERİNDEN YAPILMASI GEREKMEKTEDİR.
BAŞVURULAR SİSTEM ÜZERİNDEN ONAYA GÖNDERİLDİKTEN VE TALEP NUMARASI OLUŞTURULDUKTAN SONRA SİSTEM ÜZERİNDEN ONAY BEKLENMESİNE GEREK YOKTUR. GEREKLİ EVRAKLARLA TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE GELİNMESİ GEREKMEKTEDİR.
TALEP EDİLEN TESCİL İŞLEMİ İLE MERSİS SİSTEMDEKİ BAŞVURU İÇERİĞİ AYNI OLMASI GEREKMEKTEDİR.
1-Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü´ne hitaben dilekçe (Dilekçe şirketi temsil ve ilzam yetkilileri tarafından imzalanmalı şayet dilekçenin vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin noter tasdikli aslı veya noter tasdikli sureti ile vekaleten imza atanın noter tasdikli imza beyannamesinin aslı)
2 -Şirket Esas Sözleşmesi MERSİS sistemi üzerinden hazırlanarak genel kurul onayına sunulması gerekmektedir. Esas sözleşme genel kurul tutanağının içerisine yazılarak veya tutanak eki olarak kabul edilerek genel kurul karar defterine yapıştırılarak notere tasdik edilecektir.(Gerçek kişilerin T.C. kimlik numarası, Yabancı kişilerin pasaport numaraları ve Tüzel kişilerin vergi numaraları açık bir şekilde sözleşmeye yazılması gerekmektedir.)
-Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 adet Asıl Noter Tasdikli) T.T.K 422/2 Toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları geçersizdir.
(Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.)
3- Mevcut temsile yetkililer dışında yeni atanacak temsile yetkili kişiler için yeni şirket unvanı altında hazırlanmış Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğünce tasdikli imza beyannameleri (1 adet)
(TTK 40/2.nci Maddesine göre Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilenler hariç)
(Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi zorunludur. )
Not: Sicil dosyasında kişiye ait imza beyannamesi bulunması ve imzası değişmemesi halinde yeni bir imza beyanı aranmaz.
4– Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Raporu hazırlayan YMM veya SMMM nin faaliyet belgesi
-1 Adet asıl ve bildirim yapılacak kurum kadar fotokopi eklenmelidir.
-Eğer özel sicillere kayıtlı mal ve hak bulunmuyor ise raporda belirtilmelidir.
5-Tür değiştirme planı (T.T.K. 185.md) (Yönetim Kurulu Tarafından İmzalı)
6-Tür değiştirme raporu (T.T.K. 186.md) (Yönetim Kurulu Tarafından İmzalı)
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.) Şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
7-Bakanlık Temsilcisi Yazısı
8- Hazır bulunanlar listesi ıslak imzalı
Not: Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.
9-Şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,
(Eğer yok ise olmadığına dair beyan)
-Kayıtlı mal veya hak olması durumunda beyan ekine özel sicillere kayıtlı mal ve hakların belgeleri eklenmelidir.
-Bildirilecek her kurum için ayrı beyan hazırlanmalıdır.(iki nüsha)
-Sicil Müdürlüğü için genel bir beyan hazırlanmalıdır.(bir nüsha)
10- Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şube bilgilerinin yer aldığı beyan belgesi eklenmelidir. Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
11- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
12-Pay sahipleri dışından seçilen müdürler kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı görevi kabul ettiklerine ilişkin beyan,
13-Tüzel ortak, müdürler kuruluna seçilmesi halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile tüzel ortağın belirlediği geçek kişi temsilciye dair yetkili organ kararı
14- Yeni tüzel ortak girişi var ise firma Türkiye de tescilli ise ticaret sicili tasdiknamesi ve imza sirküleri, firma yurt dışı ise apostilli ve notere ve yeminli tercüman onaylı sicil özeti
15- Yeni tür şirkete ilişkin potansiyel vergi numarası MERSİS tarafından verilmektedir.
16- Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
17– Rekabet kurumunun ücreti sermayenin onbindedördü odamız tarafından tahsil edilecektir.
**Genel kurul toplantısına vekaleten katılım var ise genel kurul esasları ile ilgili yönetmeliğe uygun hazırlanmış noter tasdikli vekaletname aslı
Tür değişikliği aşağıdaki açıklamalar doğrultusunda yapılacaktır.
