Menü Close

YÖNETİM KURULU İÇ YÖNERGESİ KISITLI YETKİ

YÖNETİM KURULU İÇ YÖNERGESİ KISITLI YETKİ

Tescil ve Üyelik » YÖNETİM KURULU İÇ YÖNERGESİ KISITLI YETKİ

Kanun’un 371’inci maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında yetkilendirilen temsilciler Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek ya da müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir. Sınırsız münferit/müşterek imza yetki verilen kişilere iç yönerge ile kısıtlı imza yetkisi verilememektedir.

Bunun dışında temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesinin tescil edilebilmesi, ancak Kanun’un 367’nci maddesinde öngörülen iç yönergede bunların görev ve yetkilerinin belirlenmesi şartına bağlı bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu İç Yönergesi aşağıda yazılı açıklamalar doğrultusunda hazırlanması gerekmektedir.

1-) Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü´ne hitaben dilekçe (Dilekçe şirketi temsil yetkilileri tarafından imzalanmalı şayet dilekçenin vekaleten imzalanması durumunda vekaletnamenin noter tasdikli aslı veya noter tasdikli sureti ile vekaleten imza atanın noter tasdikli imza beyannamesinin aslı)
2-) Yönetim kurulu iç yönergesi tüm sayfaları yetkili organ tarafından imzalanmış (1 adet asıl )
3-) İç Yönergenin kabul edildiğine dair yetkili organ kararı noter tasdikli (1 adet asıl )
4-) Yetkililerin atanmasına ilişkin yetkili organ kararı noter tasdikli (1 adet asıl )
Önemli Bilgilendirme:
– Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra atama kararı girişi yapılarak tescil edilebilecektir.
– İç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler atama kararında yeniden yazılmamalıdır. (Kısıtlı yetki açıklamaları)
5-) Yetkililerin şirket unvanı altında hazırlanmış Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğünce tasdikli imza beyannameleri (1 asıl )
(TTK 40/2.nci Maddesine göre Kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilenler hariç)
 (Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi zorunludur.)
(SÜRÜCÜ EHLİYETLERİ İLE  HUZURDA İMZA İŞLEMLERİ YAPILAMAMAKTADIR)
Not:
Sicil dosyasında kişiye ait imza beyannamesi bulunması ve imzası değişmemesi halinde yeni bir imza beyanı aranmaz. 
AÇIKLAMALAR 
1-)
 Anonim şirketlerde anılan iç yönergenin hazırlanması şirket esas sözleşmesinde bu yönde hüküm bulunması şartına bağlı olduğundan, öncelikle şirket esas sözleşmesine hüküm konulması gerekmektedir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin genel kurul kararının tescil işlemleri iç yönergenin tescilinden önceki bir tarihte yapılabileceği gibi, iç yönergenin tescili ile birlikte Kanun ve Ticaret Sicili Yönetmeliği düzenlemelerine uygun olarak sırasıyla esas sözleşme değişikliğinin ve ardından iç yönergenin tescili şeklinde eş zamanlı olarak da yapılabilecektir. Şirket sözleşmesinde temsil yetkisinin bir veya birkaç müdüre veya üçüncü kişiye devredilebileceğine ilişkin hüküm bulunmayan limited şirketler bakımından da aynı usul uygulanacaktır.
2-) Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararı limited şirketlerde temsile yetkili müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir. Kararlar Noter tasdikli asıl olmak zorunda.
3-) Şirketlerin yönetim organlarınca (yönetim kurulu/müdürler) hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.
4-) İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
5-) İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca alınacak kararda belirlenecektir atanan kişilerin mutlaka kararda ad soyadları ile vatandaşlık numarası yabancı uyruklu kişilerin vergi numaraları ile açık adresleri belirtilecektir. Kararlar Noter tasdikli asıl olmak zorunda.
6-) Anonim şirketler bakımından; Kanun’un 362’nci maddesinde yönetim kurulu üyeleri için öngörülen en çok üç yıl görev yapma kuralı, Kanun’un 371’inci maddesinin yedinci fıkrasına göre atanan, şirkete istihdam ilişkisiyle bağlı bulunan kişiler bakımından uygulanmaz. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler bu şahısların görev süresini diledikleri gibi belirleyebilecekleri gibi, herhangi bir görev süresi de öngörmeyebileceklerdir. Herhangi bir görev süresi öngörülmediğinde, aksi yönde karar ibraz edilinceye kadar bunların sınırlı yetkiye sahip oldukları kabul edilir.

NOT:  Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.